Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to obecnie najbardziej popularna spośród spółek handlowych (i szczerze mówiąc - najczęściej obsługiwana forma w Studiu Adwokackim). Organ wykonawczy w takich spółkach stanowi zarząd. Jego członkowie za sprawowaną funkcję mogą pobierać wynagrodzenie. Jak wygląda wynagrodzenie członka zarządu od strony formalnej i organizacyjnej?

Podstawa współpracy członka zarządu ze spółką

Wyróżnić możemy trzy podstawy współpracy członka zarządu ze spółką z o. o. Pierwszy może stanowić umowa cywilnoprawna (np. umowa zlecenie, kontrakt menadżerski – uważany w orzecznictwie za rozbudowaną umowę zlecenie). Drugi to oczywiście umowa o pracę. Jak nietrudno się domyślić, w obu przypadkach przepisy nie przewidują żadnych preferencji dla członków zarządu pod kątem opodatkowania czy składek ubezpieczeniowych od ich wynagrodzenia. Należy zatem odprowadzać za nich zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) oraz składki na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne do ZUS tak, jak od każdej innej umowy zlecenie czy umowy o pracę.

Trzecią podstawę współpracy członka zarządu ze spółką z o. o. stanowi akt powołania. Powołanie może mieć miejsce bezpośrednio w umowie spółki już na etapie jej tworzenia. Na późniejszym etapie powołanie można zrealizować w drodze uchwały zgromadzenia wspólników spółki.

Z punktu widzenia wynagradzania członka zarządu pierwsze dwie podstawy współpracy ze spółką są dość powszechne. W końcu większość z nas w swojej karierze zawodowej współpracowała z kimś na podstawie umowy cywilnoprawnej czy umowy o pracę. Zdecydowanie inne i mniej znane skutki pociąga za sobą natomiast trzecia podstawa, tj. akt powołania. Na tym skupimy się w dalszej części tekstu

Wynagrodzenie członka zarządu z powołania

Co do zasady wynagrodzenie członka zarządu, który pełni to stanowisko z powołania, wypłaca się co miesiąc. Nie jest to jest wymóg, równie dobrze wynagrodzenie może być wypłacane kwartalnie, rocznie lub po osiągnięciu określonych wyników finansowych. Wysokość tego wynagrodzenia określa się odrębną uchwałą zgromadzenia wspólników w sprawie ustalenia wynagrodzenia funkcyjnego członka zarządu.

Takie wynagrodzenie bez wątpienia powoduje powstanie dochodu po stronie tegoż członka zarządu. Dochód taki podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w stawce 17% bądź 32% - na wniosek podatnika. Przychód natomiast pomniejsza się tylko o koszty jego uzyskania, wynoszące 250,00 zł miesięcznie, ale nie więcej niż 3000,00 zł rocznie. Zaliczki na PIT jako płatnik w imieniu członka zarządu będącego podatnikiem pobiera i wpłaca do właściwego urzędu skarbowego spółka.

Co jednak istotne, członek zarządu z powołania, otrzymując w ten sposób wynagrodzenie funkcyjne, nie podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu i społecznemu. Warto przy tym zauważyć, że z jednej strony jest to niewątpliwa oszczędność, ale z drugiej strony brak ubezpieczenia wcale nie należy do sytuacji komfortowych. Inaczej sytuacja wygląda w momencie, gdy członek zarządu z powołania poza tą funkcją jest jeszcze zatrudniony w spółce w oparciu o umowę cywilnoprawną czy umowę o pracę na innym stanowisku. Może przecież jego członek zarządu kierować spółką, ale jednocześnie zgodnie ze swoim wykształceniem czy doświadczeniem pracować w niej np. jako specjalista ds. marketingu i w tym zakresie realizować odrębną umowę cywilnoprawną czy o pracę. Wówczas to te umowy wywołują obowiązek odprowadzania składek na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne. W kontekście pełnienia funkcji członka zarządu z powołania zasady nie ulegają wtedy zmianie – od wynagrodzenia funkcyjnego nadal nie odprowadza się składek na ubezpieczenie.

Wysokość wynagrodzenia członka zarządu

Ustalenie wysokości wynagrodzenia członków zarządu spółki z o.o. jest zależne od udziałowców posiadających dużą swobodę w tym zakresie. Przepisy nie określają bowiem minimalnej ani maksymalnej wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia danej funkcji. Uchwała określająca wysokość wynagrodzenia może być zatem podjęta bez nadmiernych formalności. Jednocześnie jednak, należy mieć na uwadze, że w niektórych przypadkach, zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom, a także wspólnikom w sytuacjach określonych w art. 250 KSH (tj. m. in. gdy głosowali przeciwko uchwale lub bezzasadnie nie zostali dopuszczeni do udziału w zgromadzeniu wspólników) będzie przysługiwało uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników jako sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Masz pytania? Skontaktuj się z nami!